CSRD報告への準備：在EU日系企業が知っておくべきこと
2024年、CSRD報告書に関する多くのニュースを耳にし、EU諸国でこれらの新しい要件を満たす人材を確保する必要性を感じています。多くの大手日系企業はドイツに欧州本社を置いています。そのため、CSRD報告の要件を理解しているプロフェッショナルをドイツで雇用し、日本本社とともにこのプロジェクトに対応したいとドイツ現地での採用を検討されています。CSRDは新しいトレンドであり、規制であるため、このようなサステナビリティ関係の実務経験と知識を持つ人材はほとんどいません。在欧州の日系企業を含む多くの国際企業にとって、今後CSRD報告を適切に処理することは大きな課題となるでしょう。そこで、CSPRレポートついて現時点で理解しておきたい点を調査し、まとめてみました。
下川 ゆう
- ドイツにおける現地マネジメント採用専門家。
- エグゼクティブサーチ、採用、ヘッドハンティングコンサルタントとして計15年の経験：
- 日本 (東京) 1年間
- タイ(バンコク)で10年間
- ドイツ (デュッセルドルフ/デュイスブルグ）約 5年間
- 現在、ドイツ・デュイスブルク在住。
Table of Contents
コーポレート・サステナビリティ・レポーティング指令（CSRD）
企業の持続可能性報告に関するEU新指令の概要
欧州連合（EU）によると、CSR報告の重要性は高まっており、企業の持続可能性報告に関する新しいEU指令（CSRD）により、企業の持続可能性報告の要件は根本的に変化しています。欧州委員会が2021年4月に指令案を公表した後、欧州委員会、欧州理事会、欧州議会の交渉担当者は2022年6月21日に妥協案に合意しました。これは欧州議会と理事会で正式に採択され、欧州議会議長と理事会議長の署名を経て、2022年12月16日に欧州連合官報に掲載されました。この指令は2023年1月5日に発効し、加盟国は18カ月以内に新ルールを実施しなければなりません。
報告義務の拡大
EUの一部の上場企業は、2014年から非財務報告指令（Non-Financial Reporting Directive：NFRD）によって規制され、数年前から持続可能性に関する報告を義務付けられています。これにより、利害関係者は企業の持続可能性への貢献をより適切に評価できるようになりました。CSRDは適用範囲を大幅に拡大し、報告対象となる企業数をEU全体で11,600社から49,000社に拡大します。影響を受けるのは以下の企業です（PwC）：
- 会計上の大企業
- 資本市場志向の会計上の中小企業（SME）。
- EU域内で1億5,000万ユーロの売上高を有する第三国企業で、その子会社が上記の規模基準を満たすか、またはその支店の売上高が4,000万ユーロを超える場合。
零細企業は適用範囲から除外されます。
実施スケジュール
CSRDの報告義務は、当初は2024年1月1日以降に開始する会計年度から限定された企業グループに適用され、その後徐々に拡大される予定です（欧州議会）：
- 2024年1月1日から：従業員500人以上の上場企業
- 2025年1月1日よりその他のすべての大手会計事務所
- 2026年1月1日以降：資本市場志向の中小企業（2028年まで延期することを選択した場合を除く
- 2029年1月1日以降：EU域内で純売上高が1億5,000万ユーロを超える非EU企業（子会社が関連する規模基準を満たす場合、または支店の売上高が4,000万ユーロを超える場合
CSRDの主なイノベーション
- 報告義務の拡大、標準化：企業はより包括的に、より統一された基準に従って報告しなければならなくなります。主要な数値を用いて報告内容をより定量化することにより、情報の測定可能性と比較可能性が強化されます。基準の初期草案は、EFRAGが利害関係者や専門家の参加を得て作成しています。
- マテリアリティの新たな理解：CSRDは、二重の重要性（ダブル・マテリアリティ）という概念を導入し、企業に対して、事業活動が人々や環境に与える影響と、持続可能性の側面が企業に与える影響の両方について報告することを求めています。
- 外部監査：サステナビリティ報告書は、財務報告と同様に外部監査を受けなければならなりません。EU委員会は監査基準を定めており、限定的保証による初回監査に続き、合理的保証による監査が行われます。
- 経営報告書の一部：サステナビリティ情報を経営報告書の必須項目とし、その重要性を強調するとともに、従来の財務報告と同等の地位を与えることを目指します。
- 統一電子報告フォーマット2020年1月1日以降、特定の資本市場志向企業は、欧州単一電子フォーマット（ESEF）による会計書類の開示が義務付けられています。この要件はサステナビリティ報告にも拡大され、欧州委員会は独自のXBRL分類法を公表する予定です。(フィンコネクトNRW )
EUの新CSRDが企業にもたらすもの
CSRDは、非財務報告に関する既存の規則を大幅に拡大するものです。EU規制市場に上場している全ての企業（零細企業を除く）が、新たな報告義務の対象となります。さらに、資本市場志向でない企業も、以下の3つの基準（EUの閾値、国内法への移行の対象）のうち2つを満たせば、CSRDの対象となります（KPMG）：
大企業 – EU域外に拠点を置く企業も
以下の3つの条件のうち2つを満たす企業は、CSRDを遵守しなければならなりません：
- 純売上高5,000万ユーロ以上
- 資産2,500万ユーロ以上
- 従業員250人以上
さらに、EU域内で1億5,000万ユーロ以上の売上高を持つ非EU企業も遵守しなければなりません。
中小企業（SMEs）
CSRDは、欧州市場に上場し、以下の3つの条件のうち少なくとも2つを満たす中小企業に適用されます：
- 純売上高800万ユーロ以上
- 資産4億ユーロ以上
- 従業員50人以上
中小企業向けの最初の報告書は2027年に提出される予定ですが、2028年までは提出を拒否することもできます。
この影響は、ドイツだけでも15,000社を含むEU内の約50,000社に及ぶと推定されています。
非EU企業とEU企業：その違いとは？
CSRDの要件に関しては、EU企業と非EU企業のルールはほぼ同じです。
EU企業
EU企業は、これら3つの基準のうち2つでも該当すれば、順守する必要があります：
- 純売上高5,000万ユーロ以上
- 資産2,500万ユーロ以上
- 従業員250人以上
非EU企業
EU加盟国以外の企業（英国、米国、その他の国の企業を含む）は、以下の場合に遵守しなければならなりません：
- EU域内で1億5,000万ユーロ以上の純売上高を有し、以下のうち少なくとも1つを有する場合：
- EUの大規模子会社（上記のEU企業基準を満たす）
- 売上高が4,000万ユーロを超えるEU域内の支店
- EU規制市場に上場されている証券
つまり、欧州でビジネスを展開する大手国際企業は、たとえ本社がEU域外にあったとしても、サステナビリティへの影響を報告する必要が出てくる可能性が高いということです。例えば、欧州での売上が大きく、ドイツに事務所を構える米国のハイテク企業は、CSRDに準拠する必要があるでしょう。
このアプローチにより、EU市場で事業を展開する場合、欧州企業も国際企業も同じ基準の持続可能性報告を求められることになります。
ダブル・マテリアリティの視点
新CSR指令は、二重の重要性の観点に則っています。つまり、企業は持続可能性の側面が企業の経済状況に与える影響を記録し、持続可能性の側面に対する事業の影響を明らかにしなければなりません。CSRDは、報告書に以下の情報を含めることを求めています：
- 持続可能性の目標
- 執行委員会と監査役会の役割
- 最も重大な悪影響
- 会計処理されていない無形資源
新しいCSRDでは、非財務情報を個別の非財務報告書で公表することはできなくなりました。今後、サステナビリティ情報は、経営報告書においてのみ開示されなければなりません。(PwC NL）
EU情報開示規則およびEU分類法規則へのリンク
EUディスクロージャー規則（持続可能な金融情報開示規則：Sustainable Finance Disclosure Regulation）は、信用機関に対し、その活動や商品に関する持続可能性情報の開示を義務付けています。これらの要件を満たすために、信用機関は融資先企業からの追加データを必要としています。より多くの企業がCSRDでサステナビリティ・レポートを公表しなければならなくなったため、信用機関はこうした情報を入手しやすくなりました。持続可能性に関する報告義務を負う企業は、EU分類法規則を遵守し、企業活動が生態学的に持続可能な事業にどの程度結びついているかを開示しなければならなりません。(欧州連合）
高度で統一された報告基準
企業は、より包括的で一貫性のある基準に従って報告すべきであり、測定可能性と比較可能性を高めるために、内容をより定量化すべきです。サステナビリティ報告の正確な内容とEU横断的な基準は、欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）の中でEFRAGによって定義されました。報告義務のある企業の種類によって適用される基準は異なり、EFRAGが現在も策定中のものもあります。(欧州連合）
外部監査義務
財務報告と同様、持続可能性報告も監査を受けなければなりません。テスト基準は、2028年までに限定的保証付きテストから合理的保証付きテストへと段階的に拡大されます。(欧州連合）
グループレベルでの報告
資本市場志向の子会社を除き、子会社は独自の報告書を作成する必要はありませｎ。企業は、子会社のリスクと影響が親会社のものと著しく異なる場合、経営報告書に記載しなければなりません。
グローバルな影響
CSRDはEU指令ではあるが、EU域内に拠点を置く海外企業にも適用されます。つまり、数十の子会社を持つ米国に本社を置く仮想的な企業は、その子会社の1つでもEUにあれば、CSRDを遵守しなければなりません。規範
内外への影響
CSRDは、NFRDと同様、「二重の重要性（double materiality）」を要求しています。これは、企業が気候変動から直面するリスクだけでなく、気候や社会に与える影響も開示しなければならないことを意味します。これまで気候変動によってもたらされるリスクのみを分析してきた企業にとって、これは自省を促すものです。規範
標準化による比較可能性の向上
CSRDは、企業のサステナビリティ・データを標準化されたデジタル・フォーマットで提出することを義務付けます。これは、企業のサステナビリティ報告に明確なフォーマットを提供することで、より理解しやすく、企業間の比較を容易にすることを目的としています。規範
欧州における日本企業の影響
EUのCSRD（Corporate Sustainability Reporting Directive）は、欧州で活動する日本企業に大きな影響を与えます。影響を受ける企業数は約5万社と推定され、以下の3つに大別されます(PwC Japan)。
EU協定
EU域内に設立された日本企業または企業グループのうち、一定の基準を満たす企業は大企業とみなされ、CSRDの対象となります。この基準には、上場の有無にかかわらず、売上高や従業員数が含まれる。従って、一定規模以上の日本企業の欧州子会社が該当する可能性が高いです。これらの企業は2025年1月1日からCSRDに準拠する必要があり、最初の報告書の提出期限は2026年となります。
第三国オペレーター
このカテゴリーは特に日系企業に関連します。EU域外に設立された企業であっても、EU域内に大規模な子会社や支店を有し、EU域内で重要な売上を計上している場合は、規制の対象となります。CSRDは企業グループレベルでの開示を要求しており、日本企業がこのカテゴリーに該当する場合、グローバル連結財務諸表の開示が必要となります。第三国企業については、CSRDは2028年1月1日から適用され、最初の報告書の提出期限は2029年となります。
環境影響評価が必要
CSRDは、財務的な重要性と社会的影響の重要性の両方を包括的に評価することを義務付けています。企業は、財務上のリスクや機会とともに、環境や社会への影響を評価しなければならなりません。欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）は、マテリアリティ評価のプロセスを概説しています：
- ガバナンス：サステナビリティが社内でどのように管理されているでしょうか？
- 戦略会社の持続可能性戦略と、全体的な事業戦略への統合。
- 影響・リスク・機会（IRO）マネジメント：企業が持続可能性への影響、リスク、機会をどのように管理しているでしょうか？
- 指標と目標：温室効果ガス排出量など、持続可能性に関連する具体的な指標と目標。
第三者保証
CSRDは、開示内容全体について第三者による保証を要求しています。当初は限定的保証となるが、現行の会計監査と同等の合理的保証に移行する計画もあります。つまり、日本企業は、サステナビリティ情報と内部統制がこれらの保証要件を満たすのに十分強固であることを確認する必要があります。
日本企業のための実践的ステップ
- 適用範囲を特定する：財務諸表上の数値、従業員数、資本関係に基づき、企業グループ内のどの事業体がCSRDの対象となるかを特定します。
- 役割の確立本社とEU拠点の役割分担を明確にし、早い段階から関係会社や関係部署を巻き込みます。
- マテリアリティ評価：ESRSに規定されているマテリアリティ評価プロセスを会社の既存のプロセスと比較し、不足している要素を統合します。
- ギャップ分析：ESRSと会社の現在の開示項目とのギャップ分析を行い、改善点を特定します。
- 文書化：第三者保証を容易にするため、重要性評価、情報収集プロセス、内部統制の文書化を徹底します。(日本総研)
結論
CSRDは、透明性と説明責任を高めることを目的とした、サステナビリティ報告要件における大きな転換を意味します。欧州で事業を展開する日本企業にとって、これは新たな基準に適応し、包括的で信頼性の高いサステナビリティ開示を確保することを意味します。これらの要件に積極的に取り組むことで、企業は規制を遵守するだけでなく、サステナビリティの実践と企業価値を強化することができます。
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